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黑山贼于毒、白绕、眭固等十多万人进占魏郡、东郡，王肱抵挡不住。袁绍因而表奏朝廷推荐太祖做东郡太守，郡治设在东武阳。太祖在半路拦击眭固，又在内黄攻击匈奴於夫罗，把他们全都打得大败。这个时候天下已经大乱，汉灵帝的儿子刘辩和刘协，根本控制不了局势。以大将军何进为首的外戚集团和以“十常侍”为代表的宦官集团在宫廷斗争中两败俱伤，政权落到了西北军阀董卓的手里。
董卓废立皇帝,屠杀百官,秽乱后宫，他的士兵们则在洛阳城里烧杀掠抢，奸淫妇女。到了袁绍、韩馥照样废皇帝，废首都，谁也有自己支持的一方，在董卓入京后大汉王朝就实际上灭亡了，从此天下大乱。曹操也是在天下大乱中兑现自己的军事才能，小试牛刀中增长经验，胜多败少。夏四月，司徒王允和吕布联合杀了董卓，董卓部将李催、郭汜等杀了王允，进攻吕布，吕布失败，向东败出武关。
青州黄巾军一百多万人涌进兖州，杀了任城国相郑遂，又转人东平国境。“现在贼寇多达一百万人，百姓都非常恐惧，士兵没有斗志，不能和他们硬拼啊。我看贼寇拖家带口，军队没有稳定供应，只靠临时抢夺，现在不如保存兵力，先做好防守，他想打没人和他打，想攻又攻不进来，势必离散解体，然后我们选拔精锐部队，占据的要害地势，一-进攻，就可以取胜了。鲍信于是和兖州的属吏万潜等人到东郡迎接太祖来兼任兖州牧。悬赏也没找寻到鲍信尸体，大家就雕刻一尊鲍信木像，哭祭一番。
冬天，接收黄巾投降士兵三十多万人，随行家属一百多万。黄市军有战士三十万，加上随军人员共其一百万，曹操只有上千人，而且老兵少，新兵多，因此“举军皆惧”。为了打赢这场战争，曹操披坚执锐，亲巡将士，宣布奖惩条例，又向黄巾军宣布优待俘虏政策和投降以后的出路，然后巧设奇兵以战胜之。结果黄巾军向曹操投降，可能黄巾军的长官和宋江一样，为兄弟们想出路，不想被世人认为是强盗。黄巾军是一种奇怪的军队,队伍当中除了战士,还有随军的家属和农民，甚至耕牛和农具，所以号称百万。
曹操把投降的黄巾军当中比较有战斗力的编成队伍，号称“青州兵”,于是曹操又有了一支战斗队。袁术和袁绍有矛盾，袁术向公孙瓒求援，公孙瓒派刘备驻扎高唐县，单经驻扎平原县，陶谦驻扎发干县，进逼袁绍。荆州牧刘表截断袁术粮道，袁术带兵进入陈留，驻扎在封丘，黑山残余盗贼以及於夫罗等帮助袁术。太祖进攻刘详，袁术教刘详，太祖和袁术交战，大败袁术。
下邳阙宣聚兵几千人，自称天子，徐州牧陶谦和他共同发兵，夺取了泰山郡的华、费两地，攻占任城。这一年，孙策奉袁术命令渡江，几年之内，就占有了江东。兴平元年春天，曹操的父亲曹嵩和弟弟曹德在前来曹操处途中，被陶谦派兵杀害。曹操征徐州期间，所过多所杀戮，一路上“鸡犬亦尽，墟邑无复行人”。这里的曹操就有点狠了，自己写诗“白骨露于野，千里无鸡鸣”是在关东数路诸侯讨伐董卓时写的，而随后董卓败亡后，自己也杀戮，难道是董卓附身了，充分体现了他乱世之枭雄。
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