八路军抗战冲锋铜雕

然而抗战之初，八路军仅4.5万余人。1937年11月8日太原失陷后，在华北战场上以国民党为主的正面抗战宣告结束，取而代之的是以八路军为主体的游击战争。到1938年10月，八路军在华北开辟了广阔的敌后战场，创建了晋察冀、晋西北、晋冀豫、晋西南、冀鲁豫、山东等抗日根据地。

沉重地打击了日伪军的反动气焰，有力地配合了国民党军正面战场的作战，极大地振奋了全国的抗战信心。因八路军有105个团参与战斗，所以称，此时仅参战的八路军就有40万人。

更加糟糕的是，这一时期国民党开始不断的搞摩擦，八路军进入最困难的时期。日军这一时期，八路军减少到30万人，抗日根据地的面积缩小了1/6，人口减少了1/3。

这一时期，日军在华北仍把八路军当作头号敌人，而很多国军将士却在这一时期成批地投降日军，被改编为伪军。